• Julius Bär, die führende Private-Banking-Gruppe der Schweiz, hat dem Kauf von Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft (IWM) ausserhalb der USA zugestimmt – vorbehaltlich der Genehmigung durch die Behörden und Aktionäre. IWM verwaltete per 30. Juni 2012 Vermögen von USD 84 (CHF 81) Milliarden und verfügte über mehr als 2000 Mitarbeitende einschliesslich mehr als 500 Finanzberater.

• Die Transaktion, eine Kombination von Übernahmen rechtlicher Einheiten und von Geschäftsaktivitäten, sollte per Ende der zweijährigen Integrationsphase voraussichtlich in zusätzlich verwalteten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden resultieren, wovon ca. zwei Drittel aus Wachstumsmärkten. Bei CHF 72 Milliarden transferierten Vermögen würde das derzeit per 30. Juni 2012 von Julius Bär verwaltete Vermögen um ca. 40% auf CHF 251 Milliarden und das Total der Kundenvermögen auf ca. CHF 341 Milliarden, beide auf Pro-forma-Basis, ansteigen.

• Diese Akquisition bringt Julius Bär in ihrer Wachstumsstrategie einen grossen Schritt weiter und stärkt ihre führende Position im globalen Private Banking deutlich dank substanziellen Grösseneffekten und zusätzlichen Standorten, primär in Wachstumsmärkten, aber auch in Europa.

• Im Rahmen der Transaktion haben Julius Bär und Bank of America Merrill Lynch (BofAML) eine Kooperation vereinbart, wobei BofAML Julius Bär gewisse Produkte und Dienstleistungen zugänglich machen wird, einschliesslich des Zugangs zu globalem Aktienresearch. Zusätzlich werden die beiden Organisationen ihre Kunden wechselseitig weiterempfehlen.

• Die Akquisition wird voraussichtlich ab dem dritten vollen Jahr nach dem Abschluss der Transaktion positiv zum Gewinn beitragen, d.h. im ersten vollen, ordentlichen Jahr nach der Integration. Unabhängig vom transferierten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden wird ein Zuwachs des Gewinns pro Aktie (1) im Jahr 2015 von ca. 15% angestrebt.

• Der vereinbarte Transaktionspreis entspricht 1.2% der transferierten Vermögen (zu bezahlen, sobald die Vermögen zu Julius Bär transferiert wurden). Basierend auf transferierten Vermögen von CHF 72 Milliarden würde Julius Bär somit CHF 860 Millionen bezahlen. Bei transferierten Vermögen in diesem Umfang beträgt das für die zusätzlichen risikogewichteten Aktiven benötigte Eigenkapital voraussichtlich ca. CHF 300 Millionen. Die Gesamtkosten für Restrukturierung, Integration und Mitarbeiterbindung im Zusammenhang mit der nötigen Übertragung des Geschäfts auf die Julius-Bär-Plattform werden voraussichtlich ca. CHF 400 Millionen (nach Steuern CHF 312 Millionen) betragen. Unabhängig davon wird Bank of America (BofA) bis zu zusätzlich CHF 121 (2) Millionen (USD 125 Millionen) für bestimmte, vor Abschluss der Transaktion anfallende Restrukturierungs- und Integrationskosten beitragen.

• Der Verwaltungsrat der Julius Bär Gruppe beabsichtigt, die Finanzierung so zu gestalten, dass die Übernahme von verwalteten Vermögen von bis zu CHF 72 Milliarden möglich ist. Bei diesem Volumen erfolgt die Finanzierung der Transaktion voraussichtlich durch eine Kombination von bis zu CHF 0.53 Milliarden existierendem Überschusskapital, der Ausgabe von CHF 0.2 Milliarden neuen hybriden Instrumenten sowie CHF 0.74 Milliarden neuem Aktienkapital. Davon werden CHF 0.24 Milliarden an BofA als Teil des Kaufpreises und CHF 500 Millionen durch ein Bezugsrechtsangebot ausgegeben. Zusätzlich wird der Verwaltungsrat von Julius Bär im Rahmen des Bezugsrechtsangebots die Aufnahme von weiteren CHF 250 Millionen neuem Aktienkapital für künftige strategische Flexibilität vorschlagen (ohne Bezug zur IWM-Transaktion), wodurch sich das vorgeschlagene Bezugsrechtsangebot auf insgesamt CHF 750 Millionen belaufen wird. Die Kapitalerhöhung unterliegt der Zustimmung durch eine für den 19. September 2012 geplante Ausserordentliche Generalversammlung.

• Der Abschluss der Transaktion wird nach Vorliegen der Genehmigung durch wichtige Behörden und anderer Abschlussbedingungen gegen Ende 2012 oder Anfang 2013 erwartet. Die Übertragung der Geschäftsaktivitäten und die vollständige Integration werden danach über einen Zeitraum von zwei Jahren vollzogen und bis zum vierten Quartal 2014/ ersten Quartal 2015 abgeschlossen sein.

• Als Folge des weltweit deutlich vergrösserten Geschäftsvolumens wird die aktuelle Managementstruktur von Julius Bär auf den Zeitpunkt des Transaktionsabschlusses hin neu ausgerichtet.

• Für die ersten Geschäftsjahre nach der Integration (d.h. ab 2015 und nachfolgend unter der Annahme, dass die Integration im vierten Quartal 2014 abgeschlossen sein wird) strebt Julius Bär folgende Ziele für die neue, vergrösserte Gruppe an: Nettoneugeldzufluss 4-6%, Cost/Income Ratio 65-70% und Vorsteuergewinn 30-35 Basispunkte.

• Zusätzlich und angesichts der bevorstehenden Angleichung der BIZ- und Schweizer Ansätze bei der Berechnung von Kapitalkennzahlen im Jahr 2013, wird das Mindestziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von 14% auf 12% gesenkt. Entsprechend passt Julius Bär das Ziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von derzeit 16% auf 15% an, was einem Puffer von 3% (bisher 2%) gegenüber dem regulatorischen Minimum entspricht. Das Ziel für die BIZ Kernkapitalquote (Tier 1) bleibt mit 12% unverändert. Im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalplanung werden Julius Bärs Kapitalkennzahlen voraussichtlich während der gesamten Integrationsphase die Zielwerte übersteigen. Das zuvor angekündigte Aktienrückkaufprogramm wird annulliert.

Julius Bär, die führende Private-Banking-Gruppe der Schweiz, hat dem Kauf von Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft (IWM) ausserhalb der USA und Japan von Bank of America (BofA) zugestimmt– vorbehaltlich der Genehmigung durch die Behörden und Aktionäre. IWM verwaltete per 30. Juni 2012 Vermögen von USD 84 (CHF 81) Milliarden und verfügte über mehr als 2000 Mitarbeitende einschliesslich über 500 Finanzberater. Rund zwei Drittel der von IWM verwalteten Vermögen stammen von Kunden mit Domizil in Wachstumsmärkten in Asien (mehr als die Hälfte), Lateinamerika und dem Mittleren Osten. Die Transaktion, eine Kombination von Übernahmen rechtlicher Einheiten und von Geschäftsaktivitäten, sollte per Ende der zweijährigen Integrationsphase voraussichtlich in zusäztlich verwalteten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden resultieren, wovon ca. zwei Drittel aus Wachstumsmärkten.

Bei CHF 72 Milliarden transferierten Vermögen würde das derzeit von Julius Bär verwaltete Vermögen per Ende der zweijährigen Integrationsphase um ca. 40% auf CHF 251 Milliarden und das Total der Kundenvermögen auf ca. CHF 341 Milliarden, beide auf Pro-forma-Basis, ansteigen. Während sich der grösste Teil des IWM-Geschäfts an Standorten wie Genf, London, Hongkong, Singapur, Dubai und Montevideo befindet, an denen Julius Bär bereits über eine Präsenz verfügt, würde das bestehende Netzwerk von Julius Bär um neue Standorte in Bahrain, den Niederlanden, Indien, Irland, Libanon, Luxemburg, Panama und Spanien (3) vergrössert. Nach der Integration wird Julius Bär in mehr als 25 Ländern und an 50 Standorten weltweit tätig sein. Bei transferierten CHF 72 Milliarden wird erwartet, dass der Anteil der verwalteten Vermögen aus den Wachstumsmärkten (pro forma) nach gegenwärtig mehr als einem Drittel auf voraussichtlich fast die Hälfte ansteigen wird.

Ausgezeichnete strategische, kulturelle und geographische Übereinstimmung – führende Position gestärkt

Daniel J. Sauter, Verwaltungsratspräsident der Julius Bär Gruppe, sagte: „Diese Transaktion stellt eine seltene Gelegenheit dar, ein internationales und rein auf die private Vermögensverwaltung konzentriertes Geschäft von bedeutendem Umfang zu übernehmen. Sie wird unsere Geschäftsaktivitäten in Europa sowie in unseren wichtigen Wachstumsmärkten in Asien, Lateinamerika und dem Mittleren Osten deutlich vergrössern. Aufgrund der starken Präsenz in strategischen Wachstumsmärkten und der Geschäftsausrichtung ergänzt Merrill Lynchs „International Wealth Management“-Geschäft von Julius Bär strategisch, kulturell und geographisch ideal.“

Boris F.J. Collardi, CEO der Julius Bär Gruppe, ergänzte: „Diese Akquisition bringt uns in unserer Wachstumsstrategie einen grossen Schritt weiter und wird Julius Bärs führende Position im globalen Private-Banking-Geschäft deutlich ausbauen, sowohl in Wachstumsmärkten als auch in Europa. Dank der grossen Übereinstimmung und Komplementarität der beiden Geschäftsmodelle wird nach erfolgter Integration eine neue Referenz im Private Banking geschaffen, mit einem leistungsfähigen Angebot für alle Kunden. Damit wird auch die Attraktivität von Julius Bär als bevorzugter Arbeitgeber in der Private-Banking-Industrie verstärkt. Wir freuen uns sehr auf die Zusammenarbeit mit unseren neuen Kollegen und die Bereicherung, die sie für unsere Unternehmenskultur sicher sein werden.“

IWM ist seit Jahrzehnten in bedeutenden internationalen Märkten hervorragend positioniert. Die Übereinstimmung mit Julius Bär wird unter anderem aus der ähnlichen Asset Allocation und den vergleichbaren durchschnittlich verwalteten Vermögen pro Kunde ersichtlich. Zudem betreut fast die Hälfte aller Finanzberater von IWM ihre Kunden schon seit mehr als zehn Jahren.

Im Zuge der Integration werden die übernommenen rechtlichen Einheiten neu unter dem Markennamen Julius Bär tätig sein.

Der kundenorientierte Beratungsansatz von Julius Bär und ihre offene Produktplattform werden durch die komplementären Dienstleistungen und Kulturen der beiden Geschäftseinheiten aufgewertet. Dies wird für beide Seiten eine Bereicherung sein.

Starker Zuwachs (1) des Gewinns pro Aktie ab 2015 erwartet

Der vereinbarte Transaktionspreis entspricht 1.2% der transferierten Vermögen (zu bezahlen, sobald die Vermögen zu Julius Bär transferiert wurden). Bei CHF 72 Milliarden transferierten Vermögen würde das derzeit per 30. Juni 2012 von Julius Bär verwaltete Vermögen (pro forma) um ca. 40% auf CHF 251 Milliarden und das Total der Kundenvermögen auf ca. CHF 341 Milliarden ansteigen. Bei transferierten Vermögen in diesem Umfang beträgt das für die zusätzlichen risikogewichteten Aktiven benötigte Eigenkapital voraussichtlich ca. CHF 300 Millionen.

Die gesamten Transaktions-, Restrukturierung-, Integrationskosten und Kosten für Mitarbeiterbindung im Zusammenhang mit der nötigen Übertragung des Geschäfts auf die Julius-Bär-Plattform werden voraussichtlich ca. CHF 400 Millionen (nach Steuern CHF 312 Millionen) betragen. Wesentliche Teile davon betreffen IT-Kosten (z.B. den gleichzeitigen Erhalt der Plattformen von IWM und Julius Bär während des Transferprozesses sowie Kosten für die Anpassung der Plattformen, für Infrastruktur und für Migration), Kosten für Mitarbeiterbindung nötig als Anreize für und die Bindung von Finanzberatern und anderem wichtigen Personal, Kosten für temporäre Mitarbeitende sowie andere Restrukturierungs- und Integrationskosten. Unabhängig davon wird BofA bis zu zusätzlich CHF 121 Millionen (USD 125 Millionen) für bestimmte, vor Abschluss der Transaktion anfallende Restrukturierungs- und Integrationskosten beitragen.

Die Akquisition wird voraussichtlich ab dem dritten vollen Jahr nach der Transaktion positiv zum Gewinn beitragen, d.h. im ersten ordentlichen Geschäftsjahr nach der Integration. Unabhängig vom transferierten Vermögen zwischen CHF 57 und 72 Milliarden wird ein Zuwachs des Gewinns pro Aktie (1) im Jahr 2015 von ca. 15% angestrebt.

Dieter A. Enkelmann, CFO von Julius Bär, sagte: „Für unsere Aktionäre stellt die Akquisition eine substanzielle Investition in unser künftiges Wachstum dar. Wir verfügen über mehrere erfahrene Teams, die für eine reibungslose globale Integration verantwortlich sein werden. Diese Teams haben bereits in den vergangenen Jahren erfolgreich mehrere Banken integriert. Zudem erwarten wir durch die geographische Diversifikation eine deutlich geringere Abhängigkeit von Julius Bär vom Schweizer Franken.“

Für die ersten vollen Jahre nach der zweijährigen Integration (d.h. ab 2015 und nachfolgend unter der Annahme, dass die Integration im vierten Quartal 2014 abgeschlossen sein wird) strebt Julius Bär folgende Ziele für die neue, vergrösserte Gruppe an: Nettoneugeldzufluss 4-6%, Cost/Income Ratio
65-70% und Vorsteuergewinn 30-35 Basispunkte.

Zusätzlich und angesichts der unmittelbar bevorstehenden Angleichung der BIZ- und Schweizer Ansätze bei der Berechnung von Kapitalkennzahlen im Jahr 2013 wird das Mindestziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von 14% auf 12% gesenkt. Entsprechend passt Julius Bär das Ziel für die BIZ Gesamtkapitalquote von derzeit 16% auf 15% an, was einem Puffer von 3% (bisher 2%) gegenüber der regulatorischen Mindestanforderung entspricht. Das Ziel für die BIZ Kernkapitalquote (Tier 1) bleibt mit 12% unverändert. Im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalplanung werden Julius Bärs Kapitalkennzahlen voraussichtlich jederzeit während der Integrationsphase die Zielwerte übersteigen. Das zuvor angekündigte Aktienrückkaufprogramm wird annulliert.

Finanzierung beinhaltet existierendes Überschusskapital, Ausgabe von hybriden Instrumenten und eine Kapitalerhöhung – BofA als Aktionär

Der Verwaltungsrat der Julius Bär Gruppe beabsichtigt, die Finanzierung so zu gestalten, dass die Übernahme von verwalteten Vermögen von bis zu CHF 72 Milliarden möglich ist. Bei diesem Volumen erfolgt die Finanzierung der Transaktion voraussichtlich durch eine Kombination von bis zu CHF 0.53 Milliarden existierendem Überschusskapital, der Ausgabe von CHF 0.2 Milliarden neuen hybriden Instrumenten sowie CHF 0.74 Milliarden neuem Aktienkapital. Davon werden CHF 0.24 Milliarden an BofA als Teil des Kaufpreises und CHF 500 Millionen durch ein Bezugsrechtsangebot ausgegeben. Zusätzlich wird der Verwaltungsrat von Julius Bär im Rahmen des Bezugsrechtsangebots die Aufnahme von weiteren CHF 250 Millionen neuem Aktienkapital für künftige strategische Flexibilität vorschlagen (ohne Bezug zur IWM-Transaktion), wodurch sich das vorgeschlagene Bezugsrechtsangebot auf insgesamt CHF 750 Millionen belaufen wird. Die Kapitalerhöhung unterliegt der Zustimmung durch eine für den 19. September 2012 geplante Ausserordentliche Generalversammlung.

Der Hauptabschluss der Transaktion wird nach Vorliegen der Genehmigung durch wichtige Behörden und Aktionäre und anderer Abschlussbedingungen gegen Ende 2012 oder Anfang 2013 erwartet. Die Übertragung der Geschäftsaktivitäten und die vollständige Integration werden danch über einen Zeitraum von zwei Jahren vollzogen und bis zum vierten Quartal 2014/ ersten Quartal 2015 abgeschlossen sein. Die Parteien werden eng an der Entwicklung eines detaillierten Plans für den Transfer und die Abspaltung der übernommenen Geschäftseinheiten für jede Gerichtsbarkeit arbeiten.

Anpassung der Managementstruktur – Kooperation mit BofAML

Als Folge des weltweit deutlich vergrösserten Geschäftes und um der gestiegenen Bedeutung der Wachstumsmärkte Rechnung zu tragen, wird die aktuelle Managementstruktur von Julius Bär auf den Zeitpunkt des Hauptabschlusses hin neu ausgerichtet (vgl. angehängte Organigramme).

Im Rahmen der Transaktion haben Julius Bär und BofAML eine Kooperation vereinbart, wobei BofAML Julius Bär gewisse Produkte und Dienstleistungen zugänglich machen wird, einschliesslich des Zugangs zu globalem Aktienresearch, Produktangeboten sowie Strukturierten Produkten und Beratungsprodukten. Zusätzlich werden die beiden Organisationen ihre Kunden wechselseitig weiterempfehlen.

Perella Weinberg Partners agierten für diese Transaktion exklusiv als Finanzberater für die Julius Bär Gruppe.

Weitere Informationen zur Akquisition wird Julius Bär im Rahmen einer Pressekonferenz für Medien, Analysten sowie Investoren bekanntgeben, die um 9:00 Uhr im Widder Hotel, Rennweg 7, in Zürich stattfinden wird. Die Präsentation wird via Webcast live im Internet unter www.juliusbaer.com/webcast übertragen. Die an der Pressekonferenz gehaltenen Präsentationen sind auch auf unserer Website zugänglich: www.juliusbaer.com.

Diese Medienmitteilung liegt auch in englischer Sprache vor. Massgebend ist die englische Version.

Bitte beachten Sie den Disclaimer im Medienmitteilungs-PDF oben rechts auf dieser Seite.

(1) Berechnet auf der Basis des adjustierten Konzerngewinns, d.h. unter Ausklammerung von Integrations- und Restrukturierungskosten sowie Abschreibungen auf Immateriellen Vermögenswerten.
(2) USD Beträge wurden basierend auf dem Wechselkurs CHF 0.97 pro USD 1.00 umgerechnet.
(3) Die Akquisition klammert gewisse kleinere IWM-Standorte aus.